治理之道:推进公司治理现代化的重要抓手

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2018-12-06

王志刚郭雪萌完善现代企业制度、推进公司治理现代化,是我国企业改革发展的重要任务。

在实践中,公司治理与信息披露关系密切。 一方面,信息披露对于完善公司治理具有重要意义,特别是有利于保护公司产权和投资者利益。

这是因为,在公司的委托—代理关系中,任何契约都不可能完全控制代理人的行为,利益相关者进行决策和监督必须依靠充分、可信的信息。

另一方面,公司的治理结构、所有权结构和管理方式等对公司信息披露具有深刻影响,决定着信息披露的要求、内容和质量。 以上市公司为例,大多数中小股东并不能实时参与公司运作,只能借助在证券市场公开披露的信息来实现对公司的监督。

如果说信息披露是完善公司治理的重要工具,那么,“透明度”就是衡量公司信息披露质量的主要标准。 推进公司治理现代化,就要提高公司信息披露透明度。 公司可以选择披露的信息很多,不同利益相关者关注的公司信息也存在较大差异。 在实际操作中,应以股权、投融资、业务三大链条为基本内容,以提高信息披露透明度为抓手,有效连接公司内部治理与外部治理,推进公司治理现代化。

提高股权链条透明度。 股权结构是决定公司治理有效性的基础性因素,在很大程度上影响着公司控制权的配置和治理机制的运作。 因此,提高公司股权链条透明度对于保护公司股东利益尤其是中小股东利益和投资者利益、完善公司治理具有重要意义。 有关股权的基本内容,包括股权比例、股权历史变更情况以及实缴出资情况等信息,应予以完全披露。

还应看到,股权持有者信息公示是防止股东违反竞业限制和不正当竞争的关键。

提高股权链条透明度,可以考虑将股东的有关必要信息尤其是涉及商事交易诚信、公平等的信息予以专门披露。

提高投融资链条透明度。 现代公司外部治理主要依赖于市场和监管,市场治理功能的发挥主要表现为证券市场资本配置功能、机构投资者的战略选择机制和以银行为代表的债权人治理。 显然,对于大多数非上市公司来说,前两者很难有效发挥作用。 这就需要完善必要的监管手段,特别是提高投融资链条透明度,使公司与投资者之间能够订立最佳契约。 比如,各地可以建立投融资中介平台,按照全透明交易模式要求全面提供融资方的公司信息,以便于投资者作出投资决策,并实现投融资双方的直接对接。

这样也便于投资方全程参与融资公司的风险控制,打造投融资双方合作互联的链条关系,进而为中小企业提供安全、透明、高效、灵活的投融资服务。 提高业务链条透明度。

运用信息技术建立重点业务信息公开系统,提高业务链条透明度,不仅有利于防止公司内部可能出现的腐败与治理低效问题,也有利于促进公司内部民主管理和治理机制良性运转。 考虑到公司业务结果往往难以反映相关活动是否合法合规,因此,公司重点业务信息公开应由结果公开向必要过程乃至全过程公开延伸。

当然,并非所有业务都要公开。 对于重点业务信息的判断,可以结合外部利益相关者的信息需求来作出,综合衡量某项业务信息是否具有披露的必要。

此外,还应把握好提高业务链条透明度与保护公司商业秘密的合理界限。

一方面,真正的商业秘密必须依法予以有效保护;另一方面,也要避免以保护商业秘密为由拒绝必要信息披露的行为。 可以说,能否把握好信息披露与商业秘密保护的界限,已成为检验公司治理现代化水平的一块试金石。 (作者单位:北京交通大学经济管理学院)《人民日报》(2018年10月30日07版)。